De werkgeversrol van commissarissen en toezichthouders is toe aan professionalisering én moet mee-ademen met maatschappelijke ontwikkelingen, zo komt naar voren tijdens het symposium en de publicatie De 7 B’s van goed werkgeverschap van kennisplatform Wesselo Governance op 18 april 2024. ‘Haal de pijn en de cultuurrisico’s in de organisatie boven water.’
Wat hebben de bestuurscrisis bij voetbalclub Ajax en het ontbreken van transparantie over het declaratiegedrag van ziekenhuisbestuurders met elkaar te maken? In beide gevallen kwam de kwaliteit van het werkgeverschap (of het gebrek daaraan) van de verantwoordelijke raad van commissarissen of raad van toezicht in de spotlight te staan. ‘Het vak van toezichthouder wordt zichtbaarder’, stelt NR Governance-directeur en middagvoorzitter Olaf Smits van Waesberghe bij de opening van het symposium De 7 B’s van goed werkgeverschap. ‘Bij disfunctioneel gedrag van bestuurders komen ook de commissarissen en toezichthouders steeds vaker in beeld: hebben zij hun rol als werkgever wel goed ingevuld bij het voorkomen of adresseren van problemen in de boardroom?’
Drie toezichtrollen
De raad van commissarissen (rvc) of raad van toezicht (rvt) heeft drie rollen: toezichthouder, adviseur én werkgever. In die laatste rol is de rvc/rvt verantwoordelijk voor de kwaliteit en de continuïteit van het leiderschap van de organisatie: het aanstellen en zo nodig afscheid nemen van bestuurders, het beoordelen en waarderen van de prestaties, samenwerking en cultuur in de bestuurskamer en het waarborgen van talentontwikkeling en een goede opvolgingsplanning voor directie of bestuur en de managementlagen daaronder.
Werkgeversrol nog vaak onderbelicht
De werkgeversrol van de rvc/rvt is essentieel voor sterk en stabiel leiderschap en daarmee voor langetermijnwaardecreatie, maar blijft nog te vaak onderbelicht, merkten symposiumorganisatoren NR Governance en Wesselo in hun executive search-praktijk. Bovendien is de concrete invulling van de werkgeversrol aan het veranderen door de maatschappelijke aandacht voor thema’s als duurzaamheid, diversiteit, sociale veiligheid en de krappe arbeidsmarkt.
Best & bad practices
Een nieuwe publicatie van het gezamenlijk kennisplatform Wesselo Governance wil rvc’s/rvt’s en remuneratiecommissies hiervoor praktische ondersteuning bieden en een bijdrage leveren aan de benodigde professionalisering: De 7 B’s van goed werkgeverschap (Bemensen, Benoemen, Beoordelen, Belonen, Balans, Begeleiden en Boardroomdynamiek). De publicatie richt zich primair op toezichthouders in de semipublieke sector, vanwege de specifieke context – zoals stakeholderomgeving en gereguleerde beloning – maar de checklists, do’s & don’ts en best & bad practices zijn ook uitermate herkenbaar en toepasbaar voor commissarissen in het bedrijfsleven.
Pas op voor klonen
Tijdens een gelijknamig symposium wordt het eerste exemplaar van de nieuwe publicatie officieel overhandigd aan Liesbeth Spies, oud-minister van Binnenlandse Zaken, burgemeester van Alphen aan den Rijn en voorzitter van de raad van toezicht van Reclassering Nederland (voorheen was ze ook rvt-voorzitter van de Stichting Alzheimer Nederland). Vooraf deelt Spies haar eigen observaties als toezichthouder met de zeven B’s. Allereerst de B van Bemensen: de rvc/rvt is ook werkgever van zichzélf en moet adequaat zijn samengesteld voor het uitoefenen van effectief toezicht. ‘De leden mogen geen kloon van elkaar zijn’, waarschuwt Spies. ‘Het is mooi als het een beetje schuurt in de raad. Zorg dus voor diversiteit.’ Een andere tip: zoek bij een vacature en voordracht tijdig de samenwerking met de ondernemingsraad. ‘Anders loop je het risico dat de door de or voorgedragen kandidaat niet in het profiel of in de mix van de zittende raad past.’
Interne of externe opvolger?
Dan de B van Benoemen (van het bestuur). Ook daarbij loopt de rvc/rvt’s tegen uitdagingen en dilemma’s aan: welke opdracht moet de nieuwe bestuurder vervullen (orde op zaken stellen of consolideren?) en wordt daarbij gekozen voor een interne of externe opvolger, interim of permanent, met een termijnaanstelling of vast dienstverband? ‘Openbare werving is een groot goed, maar laat het benoemingsproces wel extern ondersteunen door een professioneel bureau’, aldus Spies. Een andere tip: betrek ook hier de or en andere stakeholders tijdig erbij en heb als bestuur en rvc/rvt het goede gesprek met elkaar. ‘Er is geen goed of fout, als er maar bewuste en weloverwogen keuzes worden gemaakt.’ Dat geldt ook bij herbenoeming (mag geen automatisme zijn) en bij de keuze voor een eenhoofdig of meerhoofdig bestuur (bijvoorbeeld om het bestuur minder kwetsbaar te maken en meer checks & balances in te bouwen).
Tweerichtingsverkeer
De B van Beoordelen begint bij de rvc/rvt zelf, stelt Spies: ‘Voer je als leden van de raad het goede gesprek met elkaar? Zorg ook dat de rol van de voorzitter op tafel komt: hoe dominant is hij of zij, wordt tegenspraak wel of niet geduld?’ De (zelf)evaluatie is een goed instrument voor de beoordeling van het eigen functioneren. En stel als raad een toezichtvisie op: waar staan we voor, wat zijn onze waarden? De beoordeling van het bestuur door de rvc/rvt mag nooit als een verrassing komen voor de betrokkenen, waarschuwt Spies. ‘Anders heb je als raad verzuimd om bestuurders tijdig aan te spreken op hun functioneren. Wacht niet tot het jaarlijkse beoordelingsgesprek, dat hoort nooit spannend, maar juist altijd heel saai te zijn.’ Andere tips van Spies: haal feedback over het bestuur op uit de organisatie, zorg voor een veilige omgeving waarin de bestuurder dilemma’s durft te delen – zonder de angst daarop afgerekend te worden – en laat de beoordeling niet over aan de remuneratiecommissie, maar neem die verantwoordelijkheid als collectieve raad. Spies: ‘Stel je als rvt/rvc zelf ook kwetsbaar op in de beoordelingscyclus. Vraag het bestuur naar feedback op het functioneren van de raad: biedt die nog steeds toegevoegde waarde? Er moet altijd sprake zijn van tweerichtingsverkeer.’
Gesodemieter over beloning
De B van Belonen: die lijkt in de semipublieke sector minder uitdagend dan in het bedrijfsleven, omdat de remuneratie van bestuurders gereguleerd wordt door de Wet Normering Topinkomens (WNT). ‘Toch kun je er nog steeds ontzettend veel gesodemieter door krijgen’, lacht Spies. Menige raad krijgt volgens haar van de bestuurder te horen: “Deze organisatie is echt véél complexer dan jullie denken, ik hoor thuis in een hogere salarisschaal.” En naast de hoogte van het salaris moeten er ook afspraken worden gemaakt over zaken als de dienstauto, het aantal vrije dagen of de mogelijkheden voor thuiswerken. Spies: ‘Zorg dat je het aan de voorkant goed regelt, anders kan het gaan zieken. Bovendien moet je als raad extern verantwoording kunnen afleggen over het remuneratiebeleid.’ Ook moet goed worden nagedacht over de honorering van de rvc/rvt zelf, aldus Spies. De keuze voor onbezoldigd toezicht en/of het niet-declareren van reiskosten – bijvoorbeeld bij een vrijwilligersorganisatie – kan een onbedoeld bijeffect hebben: het uitsluiten van kandidaten met een andere achtergrond, die zich dat financieel niet kunnen veroorloven. ‘Waak ervoor dat je als raad elitair wordt door het bezoldigings- of onkostenbeleid.’
Zonder bestuur vergaderen
Tot slot deelt Spies een paar tips bij de laatste drie B’s van goed werkgeverschap. De B van Begeleiden: wees je als raad bewust van de emoties die een fusie kunnen losmaken bij – gepasseerde – bestuurders en maak die vroegtijdig bespreekbaar. De B van Balans: zoek bij benoemingen in het bestuur én de rvc/rvt het evenwicht tussen rust en continuïteit enerzijds en het belang van vers bloed anderzijds. En de B van Boardroomdynamiek: ‘Vergader als raad ook regelmatig zonder aanwezigheid van het bestuur, dat hoort bij goed werkgeverschap. Als je er transparant over bent, hoeft dat niet onveilig te voelen voor bestuurders.’
Gezonde spanning
Een vraag van een toezichthouder uit de zaal: hoe ga je om met een bestuurder die zichzelf zó goed vindt dat hij geen rvt nodig denkt te hebben en dus niet naar de raad luistert? Spies: ‘Dan moet je je als rvt echt zorgen maken. Er hoort altijd een gezonde spanning te zijn tussen bestuur en toezichthouders. Voeren jullie wel het kritische gesprek met elkaar, of worden er tijdens de vergadering alleen mondelinge mededelingen gedaan? Eis dan als rvt schriftelijke informatie vooraf, zodat je de bestuurder beter kunt bevragen.’ Een bestuurder die zich als de mythologische Icarus gedraagt: het komt vaker voor, zo blijkt uit de reacties in de zaal. Het advies: ga het gesprek erover aan en grijp de zelfevaluatie aan om de relatie tussen bestuur en rvc/rvt aan de orde te stellen.
Cultuurrisico’s steeds belangrijker
Wat kunnen toezichthouders van semipublieke organisaties leren van het bedrijfsleven, als het gaat om de werkgeversol en het belang van HR, de human resources-expertise? Dat perspectief wordt geschetst door Maarten van Beek, senior HR Director Retail Banking van ING en meervoudig toezichthouder, onder meer bij de Stichting voor Vluchteling-Studenten UAF en bij de Nederlandse Publieke Omroep (NPO). ‘De rol van HR in het toezicht is in het bedrijfsleven vaak beter georganiseerd en geïntegreerd, stelt Van Beek. ‘HR-expertise in de raad kan helpen bij het onderkennen en mitigeren van risico’s in de cultuur van de organisatie. Die worden in de toekomst alleen maar belangrijker. Dat is vaak nog niet goed geborgd in rvt’s.’
Raden in de semipublieke sector kennen alleen een remuneratiecommissie, die de besluitvoering voorbereidt voor zowel het benoemings- als het remuneratiebeleid. Rvc’s in het bedrijfsleven hebben daarvoor aparte commissies, die overigens niet mogen worden voorgezeten door de rvc-voorzitter. Van Beek: ‘Dat zijn twee conflicterende rollen. Door de verantwoordelijkheden te splitsen, kun je elkaar beter aanspreken.’ Bovendien hebben de remuneratie- en nominatiecommissies in het bedrijfsleven vaak een bredere rol: er wordt ook gekeken naar mensgerichte en organisatie-brede thema’s.
Vraag ook naar de cao
Ook successieplanning is in de semipublieke sector vaak nog onvoldoende ontwikkeld, stelt Van Beek. ‘In het bedrijfsleven zien en spreken de commissarissen doorgaans twee keer per jaar alle talenten in de organisatie.’ Door contact met de lagen onder het bestuur, krijgt de raad zicht op het interne potentieel voor de opvolging van bestuurders. Maar de rvc/rvt moet als werkgever ook bréder kijken dan alleen de opvolging en bezetting van de top van de organisatie, blijkt uit de inleiding van Van Beek. ‘Vaak wordt er niet of nauwelijks het gesprek gevoerd over zaken als de rekrutering van de juiste mensen, het binden en boeien van talent en de interne en externe impact van de bedrijfscultuur. Voer in dat kader ook een open gesprek met het bestuur over de cao. Daar beslist de raad niet over, maar het geeft wel waardevolle informatie waarover een goede discussie gevoerd kan worden.’
Krappe arbeidsmarkt: zet als raad je netwerk in
Vanuit de werkgeversrol van de rvc/rvt het gesprek met het bestuur aangaan over het werkgeverschap van de organisatie: dat wordt steeds belangrijker bij de huidige krapte op de arbeidsmarkt. Die problematiek hoort dan ook hoog op de toezichtagenda te staan, aldus Van Beek. ‘Structureel personeelstekort kan de kwaliteit en de continuïteit van de bedrijfsvoering bedreigen. Niet alleen door een tekort aan medewerkers voor de levering van producten en diensten, maar bijvoorbeeld ook doordat er te weinig cybersecurityspecialisten zijn om de veiligheid van IT-systemen te kunnen garanderen. Bevraag het bestuur dus over zaken als: slaagt de organisatie erin om de juiste competenties aan te trekken? En zet als raad ook je eigen netwerk in.’ Van Beek richt zich tot besluit met een pleidooi tot de toezichthouders in de zaal: Neem HR serieus als vak en zorg dat deze belangrijke discipline is geborgd in de rvc/rvt.
Langer aanblijven dan termijn?
Voor de aansluitende discussie met de zaal schuiven naast Van Beek twee andere panelleden aan: Wesselo-directeur Lidewij Geertsma en advocaat Anouk Talitsch, gespecialiseerd in arbeids- en ondernemingsrecht. De vragen en dilemma’s die aan het panel worden voorgelegd komen rechtstreeks uit de soms weerbarstige praktijk van het toezicht. Bijvoorbeeld: Hoe voorkom je dat bestuurders zich te intensief bemoeien met het selectieproces? Geertsma: ‘De bestuurder mag alleen advies geven, maar de selectie zelf is toch echt aan de rvc/rvt.’ Een andere vraag uit de zaal: Hoe ga je om met een bestuurder wiens benoemingstermijn afloopt, maar die de twee jaar voor zijn pensioen nog graag volmaakt? Opnieuw Geertsma: ‘Dat komen we vaak tegen. Ga als rvt in gesprek met de lagen onder het bestuur: welke belangrijke ontwikkelingen en toekomstscenario’s zien zij? Past de zittende bestuurder daar nog bij? Dus blijf het leiderschapsvraagstuk als rvt agenderen en handel proactief.’ Van Beek staat een hardere lijn voor: ‘Einde termijn is einde termijn.’
Lees tussen de regels door
Nóg een aspect waarmee in de praktijk vaak geworsteld wordt: hoe krijg je als rvc/rvt zicht op wat er in de organisatie leeft? Talitsch geeft een aantal tips: ‘Inventariseer als raad wat de belangrijke thema’s en issues zijn en nodig mensen uit de organisatie uit om daarover hun licht te laten schijnen. Als rvc/rvt kun je ook zelf onderzoek doen om de pijn in de organisatie en de risico’s in de cultuur boven water te krijgen. Dus: haal informatie op uit de organisatie, lees tussen de regels door en wees scherp op signalen en vraag en pak door.’ Die proactieve houding is des te belangrijker bij actuele thema’s als sociale veiligheid en grensoverschrijdend gedrag.
Nieuwe naam voor remuneratiecommissie?
Een ander ervaren dilemma: moet de werkgeversrol worden belegd bij de remuneratiecommissie, of is het een verantwoordelijkheid van de gehéle raad? Het is allebei waar, zo komt naar voren uit de discussie. Van Beek: ‘Goed werkgeverschap vraagt om een gedegen voorbereiding in de remuneratiecommissie. Nu beperkt de werkgeversrol zich nog te vaak tot het beloningsbeleid en de harde toezichtaspecten. Terwijl harde en zachte aspecten hand in hand moeten gaan en de focus zich moet verbreden van de top naar de organisatie. De remuneratiecommissie kan daarin een belangrijke rol spelen.’ Een toezichthouder uit de zaal pleit juist tégen de instelling van een remuneratiecommissie: ‘Anders gaat de raad te zwaar leunen op de commissie, terwijl het een verantwoordelijkheid is van het collectief.’
De naam ‘remuneratiecommissie’ dekt de lading overigens niet meer, zo komt naar voren uit de plenaire discussie. De veranderende werkgeversrol gaat immers veel verder dan alleen belonen en vraagt om een verbreding van de taakstelling naar organisatie-brede HR-thematiek, zoals eerder tijdens het symposium werd betoogd. Vanuit de zaal wordt dan ook de oproep gedaan voor een nieuwe naam voor remuneratiecommissies, om recht te doen aan die verbreding. Suggesties welkom!
Weet wat er speelt
Tot slot: wat zijn volgens de panelleden de belangrijkste best practices voor goed werkgeverschap? Van Beek: ‘Maak als raad structureel tijd en agendaruimte vrij voor een goede succession planning voor het bestuur en de managementlaag eronder.’ Talitsch: ‘Voer als rvc/rvt het doorlopende gesprek aan de hand van heldere kpi’s, zodat bestuurders weten waar ze aan toe zijn en hoe en waarop ze beoordeeld worden.’ Geertsma: ‘Zorg dat je als raad de sector en de organisatie goed leert kennen, ook qua cultuur en dat je weet wat er speelt, ook in de lagen onder het bestuur.’ Meer in het algemeen ziet Geertsma drie ontwikkelthema’s voor het werkgeverschap van toezichthouders in de semipublieke sector (en private organisaties): betere opvolgingsplanning voor zowel het bestuur als de rvc/rvt zelf, meer kennis van de Wet Normering Topinkomens en een intensievere betrokkenheid van het medezeggenschapsorgaan en andere stakeholders. ‘Dat is hard werken, maar het is noodzakelijk om te komen tot een verdere professionalisering van de werkgeversrol.’
Klik hier voor het bestellen of bekijken van de publicatie De 7 B’s van goed werkgeverschap.